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令人胆寒!A股易主大,y227411片:壳公司市值蹿升 颠覆资本常识

    精准设计

 

 

    在易主运作中,如涉及股份比例超过上市公司总股本的30%,可能触发全面要约收购义务,入主方需为此支付额外的资金和时间成本,因此,为避免触发要约收购,前置减持、部分转让等交易模式应运而生。同时,表决权让渡的设计也屡屡出现,不仅构成了“控制权杠杆”,还强化了新老股东的“利益捆绑”。

 

    在易主运作中,如(直接或间接)涉及股份比例超过上市公司总股本的30%,将触发全面要约收购义务,入主方需为此支付额外的资金和时间成本。因此,为避免触发要约收购,不少方案都进行了精准的设计,包括控制权转让前原控股方先将持股降至30%以下,或仅转让部分股权等。

 

    通常,前置减持多发生在间接收购案例中,即通过收购上市公司直接控股股东实现入主。此时,如上市公司直接控股股东持股比例略超30%,则由其主动降低持股至“红线”以下是最简便的做法。如科融环境的控股股东杰能科技(现更名丰利科技),在6月份转投于天津丰利旗下之前,就通过大宗交易减持了2100万股,使对上市公司的持股比例从32.41%降至29.46%,正好落在30%的红线内。而尤夫股份的易主过程中,也有类似操作(尤夫控股持股由31.24%降至29.80%)。不过,在鳌迎投资入主银鸽投资的案例中,因直接控股上市公司的银鸽集团持股达47.35%,越线较远,所以放弃了前置减持。

 

    表决权让渡方面的典型案例如宝莫股份,原控股股东长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良仅将上市公司5.58%的股权转让给了入主方吴昊,同时将公司16.11%的表决权委托吴昊行使,从而使其在上市公司所拥有表决权的股份比例达到21.69%,成为拥有表决权最多的单一大股东,吴昊也由此成为宝莫股份新的实际控制人。在此案例中,吴昊受让股份与获得表决权委托股份之比接近1:3,用区区4.89亿元即控制了一家市值逾70亿元的上市公司。

 

    这正是“控制权杠杆”的魅力所在。与资金杠杆不同,控制权杠杆无需通过融资放大收购资金,只需要通过表决权转移,就可以达到强化控制权的目的,以最少的资金实现了最大的利益。

 

    与此类似,科林环保原控股方宋七棣、科林集团、徐天平等在将上市公司19%的股份转让给东诚瑞业的同时,又将9%的表决权委托东诚瑞业行使,控股东诚瑞业的黎东由此成为科林环保新的实际控制人。此外,玉龙股份(直接转让股份16.91%,委托表决权股份12.77%)、嘉麟杰(间接转让股份19.61%,委托表决权股份4.06%)等公司也采取了表决权转移的做法。

 

    有私募人士对记者表示,这种方式属于“利益捆绑”:对原控股股东来说,可通过为上市公司引入新的控股股东来推动资本运作,其保留的股份市值也会随之飙升;而对新控股股东来说,可用较小的成本获得上市公司控股权,进而在以后的收购资产(或定增)中拥有更大空间,能作更多的利益选择。

 

    记者注意到,搭配表决权让渡的控股权转让,通常溢价较高,也就是说,转让股份的价格中已包括了让渡表决权的对价。

 

    例如,科林环保控股权转让价为15.61亿元,相当于每股43.47元,比公司停牌前每股24.05元的市价高出了80%.不过,考虑到入主方在买下3591万股股票(占公司总股本的19%)的同时,还受让了1701万股限售股(9%股权)所对应的表决权。若将委托表决权股份也归并计算,则每股转让价将被摊薄至29.50元,只比市价高了约两成。

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